日本企業承継監理機構はこんな事業をしています

 当社団法人は、中小企業オーナーご家族のための株主権行使助言会社です。将来、会社経営をご家族以外の人に任せることになっても、オーナーファミリー(家族・遺族)の株主権を守るための助言事業を行っています。会社支配権、財産権の基となる株主権を、どのように守っていくかについての助言を専門とする、我が国では唯一の民間事業法人です。

「誰に、いつ、いかにうまく経営を引き継ぐか」という経営の承継問題や、「誰に、いつ、いかに税負担を軽くして株式を引き継ぐか」という自社株式相続(税)問題については税理士等の専門家のご指導を得ていただくことにしています。私どもは、それらの対策が実行されて、「経営の承継」や「自社株相続」そのものは首尾よく済まされることを前提にして、承継したあとの株主権を守る事業を行っています。

また、当法人は、オーナーのご家族から自社株を預かったり自身が信託を受けたりする、お金にかかわるようなことはいたしません。

※会社支配権・・・経営トップを選定する権限に集約されます。この権限は、議決権の過半数を占める株式を実質的に
            制御することから生じます。
※承継相談・・・経営承継や株式相続についてもご相談には応じています。

助言事業のスキーム

自社株式議決権行使助言事業スキーム

社 長・・・生え抜き又は外部から選任

監査役・・・承継機構から派遣(人選)
       社内会議等に出席して、
       @社長の経営力の見極め
       A取締役の業務執行の監視、を行います。

承継機構・・・株主総会招集通知を分析・調査して議決権行使について助言します。

日本企業承継監理機構から創業のご挨拶

代表理事・理事長 森下修吉

 未上場会社において、所有と経営の分離により生ずる問題から、オーナー家族(遺族)の株主権を守るための「議決権行使助言会社」を一般社団法人の形で設立しました。

上場企業については、議決権行使助言会社が機関投資家向けに助言サービスを既に提供していますが、当法人は、未上場会社において将来経営執行から離れることもあり得るオーナー家族を一種の機関投資家と見立てて、それに対する株主議決権行使助言サービスを日本で初めて行うものであります。

支配株主グループ(オーナー家族)に属する株主であっても、創業者やオーナーが引退(病没など)したあと替わりの家族が経営に直接携わらなくなると、株主総会招集通知にて提案されてくる株主総会重要議案に対してどのように議決権を行使するべきか迷う、経営陣の言うことに押されてしまうということになります。そして、年月が経る間に経営を任せていた特定の経営者によって会社支配権が奪われたと言っていいような事例につながっていくことが多数あります。支配権移行が、その経営者の優れた経営によって破綻から免れた、従前の会社とはまるっきり別の会社と言えるほどに発展したなど、合理的な事情があれば当然是認されるべきものですが、そうとは言えないことが行われようとしていても誰も経営者を諫めて止めず、他方、会社支配権を侵される家族株主は誰からも支援を受けられませんでした。

それは、その間の事情を知っている会社関係者はすべて会社との間で何らかの契約関係にある以上会社経営執行陣に異議を唱えることは現実には出来ず、それ故、オーナー家族(遺族)の側には、法律・税務などに精通して訴訟以前の段階で株主としての権利を守ってくれる専門家・機関が存在しなかったからです。

それらの要件を備える当法人は、所有と経営が将来分離することがあり得る会社のオーナーおよびその直系家族との間で「株主議決権行使助言委託契約」を結び、

@将来、所有と経営が分離する事態に備えて、その際有効な助言をするための知識習得(事業構造の理解、株主間の固有事情理解、社内幹部人材の分布状況理解など)を始めます。
Aそして、現実に所有と経営が分離することになった場合には、株主権・議決権をどのように行使するのが最善と考えられるかをオーナーの家族(遺族)に助言する態勢を常時とります。
Bまた、この助言事業の実効性を確保するために必要な付加サービスも各種行います。

オーナーの家族(遺族)株主の私的利益を守るだけにとどまらず、非同族の社員でも経営トップになれるということで同族企業の活性化にもつながる社会的機能を果たす新しい機関として活動してまいります。

(代表理事・理事長 森下修吉)

日本企業承継監理機構が一般社団法人である理由

当事業は、永い年月にわたる受託(準委任契約)事業であるため受託者自身のゴーイング・コンサーンが問われます。また信頼される公正な行動が求められます。そこで、営利性のない(剰余金の分配ができない)一般社団法人の事業として行います(業務執行面では子会社である株式会社MACアソシエイツからのバックアップを受けます)。

当法人は、
@一般社団法人(株式会社のように株主の移動・相続などの問題が生じません)として、永続的に事業を行っていきます。
A純粋の独立法人として、オーナーファミリー等からの信頼に応えます(将来とも「オーナーファミリー等の利益」に忠実に軸足を置き続けることができます)。
B将来を担うべき適切な人材を集め、執行業務を引き継いでいきます。

議決権行使助言会社とは・・・

上場会社では、経営統合や企業買収を巡り、賛否が株主総会の議決にゆだねられる事例が最近目立ってきました。助言会社は、株主の機関投資家から委任を受け、役員選任議案などの議案内容を独自に分析して賛否及び助言の根拠を投資情報として表明するのが業務です。リスクメトリックス・グループ(米国・旧ISS)が世界の機関投資家を顧客とする大手として知られます。日本プロクシーガバナンス研究所などの日本企業も助言業務を行っています。グローバル展開している大手上場企業について言えば、既に、機関投資家の持つ議決権の20%以上を助言会社の助言が左右すると言われています。

新着情報

ニュース一覧はこちら